Przygotowanie firmy do sprzedaży: najpierw licencja na jej dane

Co zrobić przed sprzedażą firmy?

Najpierw przygotować firmę w zwykły sposób. Uporządkowane sprawozdania finansowe, umowy w porządku, mniejsza zależność firmy od Państwa i wycena od doradcy. Te kroki decydują o większości ceny i od nich zaczyna się każda lista przygotowań do sprzedaży firmy.

Jest jeszcze jeden krok, który pomija większość takich list. Państwa firma ma zapisy pracy z wielu lat, za które płacą laboratoria AI: e-maile, czat, dokumenty, zgłoszenia i kod. Przed sprzedażą można licencjonować ich oczyszczoną kopię. Pieniądze wpływają jednorazowo, a firma, którą Państwo sprzedają, pozostaje taka sama.

Licencja na dane to pisemna zgoda na korzystanie z kopii danych w określonym celu. Lodex kupuje prawo do licencjonowania oczyszczonej kopii, za jedną stałą cenę. Firma zachowuje oryginały i może dalej z nich korzystać tak jak dotąd. Dzięki temu ten krok da się pogodzić ze sprzedażą firmy.

Ta strona to ogólne informacje, a nie porada prawna ani podatkowa. Sprzedaż firmy ma własną umowę, własnego doradcę i własne pytania podatkowe. Poniżej wskazujemy, co powinien sprawdzić Państwa doradca M&A lub prawnik.

Zamykają Państwo firmę zamiast ją sprzedawać? Wtedy kolejność kroków jest inna. Opisuje ją strona o tym, co zrobić z danymi przy zamknięciu firmy.

Czy licencja na kopię danych obniża cenę sprzedaży firmy?

Zwykle nie. Kupujący płaci za zyski, klientów, pracowników i umowy. Licencjonowana kopia starych e-maili i zgłoszeń niczego z tego nie zabiera. Oryginały i prawo do korzystania z nich zostają w sprzedawanej firmie.

Tak stanowią warunki dla sprzedających Lodex. Własność oryginalnych danych zostaje przy Państwu. Lodex dostaje licencję na oczyszczony zbiór danych, a jest to licencja niewyłączna, chyba że umowa licencyjna stanowi inaczej. Firma, a później jej nowy właściciel, może więc nadal korzystać z własnych danych na wszystkie sposoby, na jakie mogła wcześniej.

Licencja na kopię to jedyna rzecz, która zostaje. Jest bezterminowa i nie można jej cofnąć po zatwierdzeniu próbki. Kupujący nie może jej unieważnić, dlatego musi o niej wiedzieć.

Gdy to dane są tym, co Państwo sprzedają

Jest jeden wyjątek. Jeśli wartością firmy są same dane, licencja może mieć znaczenie. Chodzi na przykład o dostawcę danych albo oprogramowanie, którego przewagą jest unikalny zbiór danych. Wtedy kupującemu może zależeć na tym, kto jeszcze ma kopię. Proszę porozmawiać z doradcą M&A, zanim cokolwiek Państwo licencjonują. W większości firm (biuro rachunkowe, firma instalacyjna, agencja) zapisy pracy są produktem ubocznym, a nie produktem.

Czy ta kwota podniesie cenę?

Nie warto na to liczyć. Kupujący zwykle wyceniają firmę jako wielokrotność jej znormalizowanej EBITDA. Normalizacja polega na usunięciu pozycji nietypowych lub jednorazowych, jak wyjaśnia Deloitte. Jednorazowa opłata licencyjna to właśnie taka pozycja. Warto więc traktować ją jako dodatkowe pieniądze obok sprzedaży, a nie jako sposób na podniesienie ceny.

Kiedy udzielić licencji: przed listem intencyjnym, w trakcie czy po?

Najlepiej przed listem intencyjnym. List intencyjny (LOI) to dokument, w którym kupujący przedstawia cenę i warunki, jakie zamierza zaproponować. Po jego podpisaniu większość kupujących żąda wyłączności i oczekuje, że będą Państwo prowadzić firmę w zwykły sposób. Nowa, bezterminowa licencja wymaga w tym okresie ich zgody.

Wcześniejsze podpisanie wszystko upraszcza. Licencja jest wtedy zawartą umową, którą się ujawnia, jak każdą inną. Późniejsze podpisanie zamienia ją w temat do negocjacji, i to w chwili, gdy najmniej potrzeba dodatkowych tematów na stole.

Najpierw licencja, potem sprzedaż. Kopia trafia do laboratorium AI, a firma do nowego właściciela.

Poniżej można wybrać etap sprzedaży. Widać wtedy, czy licencja jest jeszcze możliwa, co powiedzieć kupującemu i na co uważać.

Jak licencja na dane wygląda w due diligence?

Jak każda umowa, którą firma podpisała, więc trzeba ją ujawnić. Due diligence (badanie due diligence) to sprawdzenie Państwa firmy przez kupującego przed podpisaniem umowy: finansów, umów, pracowników, IT i ochrony danych. Prawnik kupującego poprosi o każdą licencję, której firma udzieliła. Licencja na dane należy do tej listy.

Ochrona danych też jest częścią tego badania. Brytyjski organ ochrony danych, ICO, wskazuje, że kupujący muszą uwzględnić udostępnianie danych w ramach due diligence, które przeprowadzają. Uporządkowana, udokumentowana licencja odpowiada na ich pytania, zanim je zadadzą.

Co umieścić w data roomie

• Umowę licencyjną na dane. Źródła, lata, cenę i warunki płatności.
• Umowę powierzenia przetwarzania danych, która jej towarzyszy, na czas przed oczyszczeniem danych.
• To, co zostało wyłączone. Źródła, których Państwo nie włączyli, na przykład akta kadrowe i dane przetwarzane dla klientów.
• Państwa zatwierdzenie. Datę zatwierdzenia oczyszczonej próbki.
• Płatność. Kiedy wpłynęła albo, jeśli jeszcze nie wpłynęła, na jakich warunkach ma wpłynąć.

Jedna praktyczna uwaga: według warunków Lodex umowa licencyjna jest poufna. Zanim udostępnią ją Państwo w data roomie, proszę poprosić Lodex o zgodę na piśmie. Kupujący i jego doradcy mogą ją wtedy przeczytać w ramach własnej umowy o zachowaniu poufności (NDA).

Oświadczenia i zapewnienia w umowie sprzedaży

Umowa sprzedaży udziałów (SPA) będzie zawierać oświadczenia i zapewnienia: stwierdzenia dotyczące firmy, za które Państwo jako sprzedający odpowiadają. Zwykle część z nich dotyczy własności intelektualnej, istotnych umów i ochrony danych. Państwa prawnik wpisuje licencję na dane jako wyjątek od nich w disclosure letter (liście ujawnień). Ujawniona licencja to znany fakt. Taka, która wyjdzie na jaw po zamknięciu transakcji, może stać się podstawą roszczenia.

Share deal czy asset deal

Przy sprzedaży udziałów lub akcji (share deal) kupujący przejmuje samą spółkę, więc umowa licencyjna po prostu w niej zostaje. Przy sprzedaży przedsiębiorstwa lub aktywów (asset deal) kupujący przejmuje wybrane składniki majątku, a umowa zostaje w spółce, która pozostaje przy Państwu, chyba że ją Państwo przeniosą. Warunki Lodex dopuszczają takie przeniesienie tylko za pisemną zgodą Lodex. Proszę zapytać prawnika, która struktura dotyczy Państwa transakcji.

Co z danymi klientów i pracowników w świetle RODO?

Dane osobowe są usuwane, zanim cokolwiek opuści firmę, a do tego momentu obowiązują przepisy RODO. Sprzedaż firmy tego nie zmienia. Licencja też nie.

Dopóki dane nie zostaną oczyszczone, Lodex przetwarza je w Państwa imieniu jako podmiot przetwarzający, na podstawie umowy powierzenia przetwarzania danych. Imiona i nazwiska, dane kontaktowe, numery kont i inne identyfikatory są usuwane lub zastępowane. Dane o zdrowiu i krajowe numery identyfikacyjne zostają wyłączone, podobnie jak dane, które firma przetwarza dla klientów jako ich podmiot przetwarzający. Strona o tym, jak anonimizujemy dane firmy, pokazuje zapis przed oczyszczeniem i po nim.

Nie będziemy tu powtarzać kroków prawnych. Poradnik o tym, czy sprzedaż danych firmy jest zgodna z RODO, omawia podstawę prawną, to, co zostaje wyłączone, i to, co trzeba powiedzieć osobom, których dane dotyczą.

Gdy zbliża się sprzedaż, dwie rzeczy mają większe znaczenie. Po pierwsze, proszę powiedzieć pracownikom, co się dzieje i co jest usuwane. To oni napisali dużą część e-maili i wiadomości na czacie, a kupujący zapyta, czy o tym wiedzieli. Po drugie, warto mieć uporządkowaną dokumentację. Prawnik kupującego przeczyta ją w ramach due diligence.

Gdzie ten krok pasuje na liście przygotowań do sprzedaży?

Obok zwykłych kroków, na wczesnym etapie, zanim zwrócą się Państwo do kupujących. Większość pracy planują Państwo sami, a tylko jeden krok dotyczy Lodex.

1. Wybrać doradców. Doradcę M&A lub pośrednika, prawnika i doradcę podatkowego. Powiedzieć im, że planują Państwo licencjonować dane.
2. Uporządkować finanse. Sprawozdania finansowe z kilku lat i obraz znormalizowanej EBITDA.
3. Zmniejszyć zależność firmy od Państwa. Opisać procesy i oddać bieżącą pracę zespołowi.
4. Uporządkować umowy. Z klientami, dostawcami i pracownikami, a także każdą licencję, której firma udzieliła.
5. Licencjonować kopię danych. Wycena, oferta, eksport, oczyszczanie, zatwierdzenie. Przed listem intencyjnym.
6. Przygotować data room. Razem z umową licencyjną, gdy Lodex zgodzi się na jej udostępnienie.
7. Zwrócić się do kupujących. Z licencją już podpisaną i ujawnioną.

Krok 5 ma dodatkową zaletę. Przygotowując eksporty, spisują Państwo każde narzędzie i archiwum, z którego korzysta firma, jak daleko wstecz sięgają i kto nimi zarządza. O tę samą listę poprosi kupujący, gdy będzie sprawdzał IT. Przewodnik o tym, jak przygotować dane firmy dla laboratorium AI, pokazuje, jak działa każdy eksport.

Ile to trwa i kiedy wpływają pieniądze?

Zwykle dwa do trzech tygodni od pierwszej rozmowy do oczyszczonego zbioru danych. Wypłata następuje dopiero wtedy, gdy zapłaci kupujący dane, więc warto zaplanować ten krok, zanim harmonogram sprzedaży firmy zrobi się napięty.

• Wycena. Wielkość firmy, lata działalności i kraj dają pierwszy przedział w minutę.
• Rozmowa i oferta. Omawiamy Państwa narzędzia i przesyłamy stałą cenę na piśmie. Można ją odrzucić.
• Eksport i oczyszczanie. Państwo albo Państwa informatyk uruchamiają wbudowany eksport każdego narzędzia i przesyłają pliki. My usuwamy dane osobowe.
• Zatwierdzenie. Sprawdzają Państwo oczyszczoną próbkę i ją zatwierdzają.
• Wypłata. W ciągu 7 dni od chwili, gdy pierwszy kupujący zapłaci Lodex.

Termin wypłaty ma znaczenie przy sprzedaży. Pieniądze trafiają do spółki, która podpisała umowę, więc mogą wpłynąć już po zamknięciu transakcji. Proszę uzgodnić w umowie sprzedaży, komu przypadają. Jeśli cena jest ustalana w modelu cash-free/debt-free, gotówka w spółce jest zwykle rozliczana w cenie albo wypłacana przed zamknięciem transakcji. Doradca wybierze drogę, a wraz z nią sposób opodatkowania.

Jeśli w okresie określonym w umowie licencyjnej żadne laboratorium nie zapłaci, każda ze stron może ją rozwiązać. Dane są wtedy usuwane i nikt nikomu nic nie jest winien. Lodex nie pobiera od Państwa za to wszystko żadnych opłat.

Co powinni sprawdzić doradca i prawnik?

Proszę pokazać im ofertę, zanim ją Państwo podpiszą. Pięć pytań obejmuje większość spraw.

• Czy dane firmy są częścią tego, za co płaci kupujący, czy tylko produktem ubocznym?
• Czy umowy z klientami lub dostawcami ograniczają to, co wolno zrobić z zapisami pracy, nawet po oczyszczeniu?
• Czy podpisany już list intencyjny lub term sheet ogranicza zawieranie nowych umów?
• Kto powinien otrzymać pieniądze i kiedy: spółka czy Państwo, poprzez cenę sprzedaży?
• Jak to jest opodatkowane w Państwa kraju, w spółce i u Państwa?

Potem warto zdecydować, czy dane są warte wysiłku. Dane firmy mogą przynieść €50K–€600K, a mocne zbiory danych osiągają €100K+. Cenę podnoszą lata historii, więcej osób, wolny tekst i specjalistyczna praca. Współpracujemy z firmami od około 10 osób.

Poradnik o tym, ile warte są dane firmy, wyjaśnia, co wpływa na cenę, a strona dla firm pokazuje, jak przebiega sprzedaż z Lodex. Wycena poniżej podaje pierwszy przedział w minutę.