Bedrijf verkopen? Geef eerst je bedrijfsdata in licentie

Wat moet je doen voordat je je bedrijf verkoopt?

Maak het bedrijf eerst op de gewone manier verkoopklaar. Een nette jaarrekening, contracten op orde, minder afhankelijkheid van jou en een waardering door een adviseur. Die stappen bepalen het grootste deel van de prijs, en elke checklist voor een bedrijfsverkoop begint ermee.

Dan is er één stap die de meeste checklists missen. Je bedrijf heeft jaren aan werkgegevens waar AI-labs voor betalen: e-mail, chat, documenten, tickets en code. Een opgeschoonde kopie daarvan kun je in licentie geven voordat je verkoopt. Het geld komt één keer binnen, en het bedrijf dat je verkoopt, blijft hetzelfde.

Een datalicentie is schriftelijke toestemming om een kopie van data te gebruiken, voor een vast doel. Bij Lodex kopen we het recht om een opgeschoonde kopie in licentie te geven, voor één vaste prijs. Je bedrijf houdt zijn originelen en kan ze blijven gebruiken zoals altijd. Daardoor past deze stap bij een verkoop.

Deze pagina is algemene informatie, geen juridisch of fiscaal advies. Een verkoop heeft een eigen contract, een eigen adviseur en eigen belastingvragen. Hieronder zeggen we waar je M&A-adviseur of advocaat moet meekijken.

Sluit je het bedrijf liever dan dat je het verkoopt? Dan is de volgorde van de stappen anders. Onze pagina over bedrijfsdata als je je bedrijf stopt gaat daarover.

Verlaagt een licentie op je data de verkoopprijs?

Meestal niet. Een koper betaalt voor winst, klanten, personeel en contracten. Een kopie van oude e-mail en tickets in licentie geven, neemt daar niets van weg. De originelen, en het recht om ze te gebruiken, blijven bij het bedrijf dat je verkoopt.

Dit staat er in de voorwaarden voor verkopers van Lodex. Je blijft eigenaar van je originele data. Lodex krijgt een licentie op de opgeschoonde dataset, en die is niet-exclusief, tenzij de dataovereenkomst iets anders zegt. Het bedrijf, en later de nieuwe eigenaar, kan zijn eigen data dus blijven gebruiken op elke manier die eerder ook kon.

De licentie op de kopie is het enige dat blijft. Die is eeuwigdurend en kan niet worden ingetrokken nadat je akkoord hebt gegeven op de steekproef. Een koper kan haar niet terugdraaien, dus de koper moet ervan weten.

Als data is wat je verkoopt

Er is één uitzondering. Is de waarde van je bedrijf de data zelf, dan kan een licentie ertoe doen. Denk aan een dataleverancier, of aan software die zich onderscheidt door een unieke dataset. Een koper wil dan misschien weten wie er nog meer een kopie heeft. Praat met je M&A-adviseur voordat je iets in licentie geeft. Voor de meeste bedrijven (een accountantskantoor, een installateur, een bureau) zijn de werkgegevens een bijproduct, niet het product.

Verhoogt de vergoeding de prijs?

Reken er niet op. Kopers prijzen een bedrijf meestal op een veelvoud van de genormaliseerde winst (EBITDA). Normaliseren betekent ongebruikelijke of eenmalige posten eruit halen, zoals Deloitte uitlegt. Een eenmalige licentievergoeding is precies zo'n post. Zie het dus als extra geld naast de verkoop, niet als manier om de prijs op te drijven.

Wanneer geef je de licentie: voor de LOI, tijdens of erna?

Voor de intentieverklaring, als het kan. Een intentieverklaring (LOI) is het document waarin een koper de prijs en de voorwaarden opschrijft die hij van plan is te bieden. Daarna vragen de meeste kopers exclusiviteit, en verwachten ze dat je het bedrijf gewoon blijft runnen zoals altijd. Een nieuwe, blijvende licentie in die periode heeft hun toestemming nodig.

Eerder tekenen houdt het simpel. De licentie is dan een afgerond contract dat je meldt, net als elk ander contract. Later tekenen maakt er een onderhandelpunt van, precies op het moment dat je het minst behoefte hebt aan extra onderwerpen op tafel.

Eerst de licentie, dan de verkoop. De kopie gaat naar een AI-lab, het bedrijf gaat naar de nieuwe eigenaar.

Kies hieronder een fase van de verkoop. Je ziet of het nog kan, wat je de koper vertelt en waar je op moet letten.

Hoe komt een datalicentie terug in de due diligence?

Als een contract dat het bedrijf heeft getekend, dus je meldt het. Due diligence (boekenonderzoek) is het onderzoek dat de koper naar je bedrijf doet voordat hij tekent: financiën, contracten, personeel, IT en gegevensbescherming. De advocaat van de koper vraagt om elke licentie die het bedrijf heeft gegeven. Een datalicentie hoort op die lijst.

Gegevensbescherming hoort ook bij dat onderzoek. De Britse privacytoezichthouder, de ICO, zegt dat kopers het delen van data moeten meenemen in hun due diligence. Een nette, goed vastgelegde licentie beantwoordt hun vragen voordat ze die stellen.

Wat je in de dataroom zet

• De dataovereenkomst. De bronnen, de jaren, de prijs en de betalingsvoorwaarden.
• De verwerkersovereenkomst die erbij hoort, voor de periode voordat de data was opgeschoond.
• Wat buiten bleef. De bronnen die je hebt uitgesloten, zoals HR-dossiers en data die je voor klanten bewaart.
• Jouw akkoord. De datum waarop je de opgeschoonde steekproef hebt goedgekeurd.
• De betaling. Wanneer die binnenkwam, of de voorwaarden als dat nog niet is gebeurd.

Eén praktisch punt: volgens de voorwaarden van Lodex is de dataovereenkomst vertrouwelijk. Vraag Lodex schriftelijk om toestemming voordat je haar in een dataroom zet, zodat de koper en zijn adviseurs haar onder hun eigen geheimhoudingsovereenkomst (NDA) kunnen lezen.

Garanties in de koopovereenkomst

In de koopovereenkomst staan garanties: uitspraken over het bedrijf waar jij als verkoper voor instaat. Meestal gaan er een paar over intellectueel eigendom, belangrijke contracten en gegevensbescherming. Je advocaat zet de datalicentie daartegenover in de disclosure letter. Een licentie die je hebt gemeld, is een bekend feit. Een licentie die na de overdracht opduikt, kan een claim worden.

Aandelentransactie of activa-passivatransactie

Bij een aandelentransactie (share deal) neemt de koper het bedrijf zelf over, dus de dataovereenkomst blijft er gewoon bij. Bij een activa-passivatransactie (activatransactie) neemt de koper gekozen bezittingen over, en blijft de overeenkomst bij het bedrijf dat jij houdt, tenzij je haar overdraagt. De voorwaarden van Lodex staan die overdracht alleen toe met schriftelijke toestemming van Lodex. Vraag je advocaat welke vorm jouw deal heeft.

Hoe zit het met gegevens van klanten en medewerkers onder de AVG?

De persoonsgegevens gaan eruit voordat er iets weggaat, en tot dat moment gelden de regels van de AVG gewoon. Een verkoop verandert daar niets aan. Een licentie ook niet.

Tot de data is opgeschoond, verwerkt Lodex haar namens jou, als jouw verwerker, onder een verwerkersovereenkomst. Namen, contactgegevens, rekeningnummers en andere herleidbare gegevens worden verwijderd of vervangen. Gezondheidsgegevens en nationale identificatienummers blijven buiten, en data die je als verwerker voor klanten bewaart ook. Onze pagina over hoe we bedrijfsdata anonimiseren laat een gegeven zien, voor en na.

De juridische stappen herhalen we hier niet. De AVG-gids over bedrijfsdata verkopen behandelt de grondslag, wat buiten blijft en wat je mensen vertelt.

Twee dingen tellen zwaarder als er een verkoop aankomt. Ten eerste: vertel je medewerkers wat er gebeurt en wat er wordt weggehaald. Zij schreven veel van de e-mail en de chat, en een koper zal vragen of ze ervan wisten. Ten tweede: houd je papierwerk netjes. De advocaat van de koper leest het in de due diligence.

Waar past het in je checklist voor de verkoop?

Naast de gewone stappen, vroeg in het proces, voordat je kopers benadert. Het meeste werk plan je zelf, en maar bij één stap is Lodex betrokken.

1. Kies je adviseurs. Een M&A-adviseur of bedrijfsmakelaar, een advocaat en een belastingadviseur. Vertel ze dat je van plan bent data in licentie te geven.
2. Breng de cijfers op orde. Jaarrekeningen over meerdere jaren en een beeld van de genormaliseerde winst.
3. Maak het bedrijf minder afhankelijk van jou. Leg processen vast en laat je team het dagelijkse werk doen.
4. Zet de contracten op orde. Klanten, leveranciers, personeel en elke licentie die het bedrijf heeft gegeven.
5. Geef de datakopie in licentie. Schatting, bod, export, opschonen, akkoord. Voor de LOI.
6. Richt de dataroom in. Met de dataovereenkomst erin, zodra Lodex instemt met het delen ervan.
7. Benader kopers. Met de licentie al getekend en gemeld.

Stap 5 heeft een bijkomend voordeel. Door de exports te draaien, maak je een lijst van elke tool en elk archief dat het bedrijf gebruikt, hoe ver het teruggaat en wie het beheert. De IT-check van een koper vraagt om precies die lijst. Onze gids over bedrijfsdata klaarmaken voor een AI-lab laat zien hoe elke export werkt.

Hoe lang duurt het, en wanneer word je betaald?

Meestal twee tot drie weken, van het eerste gesprek tot een opgeschoonde dataset. De betaling komt pas nadat een koper van de data heeft betaald, dus plan het voordat de planning van je verkoop krap wordt.

• Schatting. De omvang van je bedrijf, het aantal jaren dat het bestaat en je land geven in een minuut een eerste bandbreedte.
• Gesprek en bod. We lopen je tools door en sturen een vaste prijs op papier. Je mag nee zeggen.
• Export en opschonen. Jij of je IT-persoon draait de eigen export van elke tool en uploadt die. Wij halen de persoonsgegevens eruit.
• Akkoord. Je controleert een opgeschoonde steekproef en keurt die goed.
• Betaling. Binnen 7 dagen nadat de eerste koper Lodex heeft betaald.

De betaaldatum telt bij een verkoop. Het geld gaat naar het bedrijf dat heeft getekend, dus het kan na de overdracht binnenkomen. Spreek in de koopovereenkomst af wie het krijgt. Is de prijs op cash-free/debt-free-basis afgesproken, dan wordt geld in het bedrijf meestal verrekend in de prijs of voor de overdracht uitgekeerd. Je adviseur kiest de route, en de belasting die daarbij hoort.

Heeft binnen de termijn in de dataovereenkomst geen lab betaald, dan kunnen beide partijen de overeenkomst beëindigen. De data wordt dan verwijderd en niemand is iets verschuldigd. Lodex rekent je hiervoor niets.

Wat moeten je adviseur en advocaat controleren?

Leg het bod aan ze voor voordat je tekent. Met vijf vragen heb je het meeste gehad.

• Is de data van het bedrijf onderdeel van waar de koper voor betaalt, of een bijproduct?
• Beperken contracten met klanten of leveranciers wat je met werkgegevens mag doen, ook als ze zijn opgeschoond?
• Beperkt een LOI of term sheet die je al hebt getekend, het sluiten van nieuwe contracten?
• Wie moet de vergoeding krijgen, en wanneer: het bedrijf, of jij via de verkoopprijs?
• Hoe wordt het belast in jouw land, voor het bedrijf en voor jou?

Beslis dan of de data de moeite waard is. Bedrijfsdata kan €50K–€600K opbrengen, en sterke datasets halen €100K+. Jaren historie, meer mensen, vrije tekst en specialistisch werk drijven de prijs op. We werken met bedrijven vanaf ongeveer 10 mensen.

Onze gids over wat je bedrijfsdata waard is legt de factoren uit, en de pagina voor bedrijven laat zien hoe een verkoop via Lodex werkt. De schatting hieronder geeft in een minuut een eerste bandbreedte.