Preparar la venta de una empresa: ceda antes sus datos bajo licencia

¿Qué hacer antes de vender la empresa?

Primero, prepare el negocio de la forma habitual. Estados financieros limpios, contratos en orden, menos dependencia de usted y una valoración hecha por un asesor. Esos pasos deciden la mayor parte del precio, y cualquier lista para preparar la venta de una empresa empieza por ellos.

Después hay un paso que casi ninguna lista incluye. Su empresa guarda años de registros de trabajo por los que pagan los laboratorios de IA: correo, chat, documentos, tickets y código. Puede ceder bajo licencia una copia depurada de esos registros antes de vender. El dinero entra una sola vez, y el negocio que vende sigue siendo el mismo.

Una licencia de datos es un permiso por escrito para usar una copia de unos datos con una finalidad concreta. En Lodex compramos el derecho a ceder bajo licencia una copia depurada, por un precio fijo. Su empresa conserva los originales y puede seguir usándolos como antes. Eso es lo que hace que este paso sea compatible con una venta.

Esta página es información general, no asesoramiento jurídico ni fiscal. Una venta tiene su propio contrato, su propio asesor y sus propias cuestiones fiscales. Más abajo indicamos dónde conviene que lo revise su asesor de M&A (fusiones y adquisiciones) o su abogado.

¿Va a cerrar la empresa en lugar de venderla? Entonces el orden de los pasos es otro, y nuestra página sobre qué hacer con los datos al cerrar una empresa lo explica.

¿Baja el precio de venta si cede bajo licencia una copia de sus datos?

Normalmente no. Un comprador paga por los beneficios, los clientes, la plantilla y los contratos. Una copia de correos y tickets antiguos cedida bajo licencia no le quita nada de eso. Los originales, y el derecho a usarlos, se quedan en la empresa que usted vende.

Esto es lo que dicen las condiciones para vendedores de Lodex. Usted conserva la propiedad de sus datos originales. Lodex obtiene una licencia sobre el conjunto de datos depurado, y no es exclusiva salvo que el contrato de datos diga otra cosa. Así que la empresa, y más adelante su nuevo propietario, puede seguir usando sus propios datos de cualquier forma en que podía hacerlo antes.

La licencia sobre la copia es lo único que se queda. Es perpetua y no se puede revocar una vez que usted da el visto bueno a la muestra. Un comprador no puede deshacerla, así que tiene que conocerla.

Cuando lo que vende son los datos

Hay una excepción. Si el valor de su empresa son los propios datos, una licencia sí puede importar. Piense en un proveedor de datos, o en un software cuya ventaja es un conjunto de datos único. Entonces a un comprador puede importarle quién más tiene una copia. Hable con su asesor de M&A antes de ceder nada bajo licencia. Para la mayoría de las empresas (una asesoría contable, un instalador, una agencia) los registros de trabajo son un subproducto, no el producto.

¿Sube el pago el valor de la empresa antes de venderla?

No cuente con ello. Los compradores suelen valorar una empresa con un múltiplo de su EBITDA normalizado. Normalizar significa quitar las partidas extraordinarias o no recurrentes, como explica Deloitte. Un pago único por una licencia es justo ese tipo de partida. Así que trátelo como dinero extra junto a la venta, no como una forma de aumentar el valor de la empresa antes de venderla.

¿Cuándo ceder la licencia: antes de la LOI, durante o después?

Antes de la carta de intenciones, si puede. Una carta de intenciones (LOI) es el documento en el que un comprador expone el precio y las condiciones que piensa ofrecer. Después de firmarla, la mayoría de los compradores piden exclusividad y esperan que usted gestione el negocio con normalidad. Una licencia nueva y permanente en ese periodo necesita su consentimiento.

Firmar antes lo simplifica todo. La licencia es entonces un contrato cerrado que usted comunica, como cualquier otro. Firmar más tarde la convierte en algo que negociar, justo cuando menos le conviene sumar temas a la mesa.

Primero la licencia, después la venta. La copia va a un laboratorio de IA y la empresa, a su nuevo propietario.

Elija abajo una fase de la venta para ver si todavía funciona, qué decirle al comprador y qué vigilar.

¿Cómo aparece una licencia de datos en la due diligence?

Como un contrato que la empresa ha firmado, así que comuníquelo. La due diligence (auditoría de compra) es la revisión que hace el comprador de su empresa antes de firmar: finanzas, contratos, plantilla, sistemas y protección de datos. El abogado del comprador pedirá todas las licencias que haya concedido la empresa. Una licencia de datos entra en esa lista.

La protección de datos también forma parte de esa revisión. El regulador británico de protección de datos, la ICO, dice que los compradores deben tener en cuenta la cesión de datos dentro de la due diligence que llevan a cabo. Una licencia limpia y documentada responde a sus preguntas antes de que las hagan.

Qué poner en el data room

• El contrato de datos. Las fuentes, los años, el precio y las condiciones de pago.
• El contrato de encargado del tratamiento que lo acompaña, para el periodo anterior a la depuración de los datos.
• Lo que quedó fuera. Las fuentes que excluyó, como los expedientes de RR. HH. y los datos que guarda para clientes.
• Su visto bueno. La fecha en que aprobó la muestra depurada.
• El pago. Cuándo entró, o las condiciones si todavía no ha entrado.

Un detalle práctico: las condiciones de Lodex hacen que el contrato de datos sea confidencial. Pida permiso a Lodex por escrito antes de compartirlo en un data room, para que el comprador y sus asesores puedan leerlo bajo su propio acuerdo de confidencialidad (NDA).

Manifestaciones y garantías en el contrato de compraventa

El contrato de compraventa (SPA) incluirá manifestaciones y garantías: declaraciones sobre la empresa que usted, como vendedor, respalda. Suele haber algunas sobre propiedad intelectual, contratos relevantes y protección de datos. Su abogado recoge la licencia de datos frente a ellas en la carta de revelación (disclosure letter). Una licencia comunicada es un hecho conocido. Una que aparece después del cierre de la operación puede acabar en una reclamación.

Venta de participaciones o venta de activos

En una venta de participaciones o acciones (share deal) el comprador se queda con la propia sociedad, así que el contrato de datos sigue con ella sin más. En una venta de activos (asset deal) el comprador se lleva los activos que elige, y el contrato se queda en la sociedad que usted conserva, salvo que lo transmita. Las condiciones de Lodex solo permiten esa transmisión con el consentimiento por escrito de Lodex. Pregunte a su abogado qué estructura se aplica a su operación.

¿Qué pasa con los datos de clientes y empleados según el RGPD?

Los datos personales se eliminan antes de que salga nada, y las normas del RGPD siguen aplicándose hasta entonces. Una venta no cambia eso. Una licencia, tampoco.

Hasta que los datos están depurados, Lodex los trata por cuenta de usted como encargado del tratamiento, con un contrato de encargado del tratamiento. Los nombres, los datos de contacto, los números de cuenta y otros identificadores se eliminan o se sustituyen. Los datos de salud y los números de identificación nacionales quedan fuera, igual que los datos que usted trata para clientes como su encargado del tratamiento. Nuestra página sobre cómo anonimizamos los datos de empresa muestra un registro antes y después.

No repetimos aquí los pasos legales. La guía del RGPD para vender datos de empresa explica la base jurídica, lo que queda fuera y qué decirle a la gente.

Cuando se acerca una venta, dos cosas pesan más. Primero, cuente a su plantilla lo que está pasando y lo que se elimina. Ellos escribieron gran parte del correo y del chat, y un comprador preguntará si lo sabían. Segundo, mantenga ordenada la documentación. El abogado del comprador la leerá en la due diligence.

¿Dónde encaja en la lista para preparar la venta de una empresa?

Junto a los pasos habituales, al principio, antes de contactar con compradores. Casi todo el trabajo lo planifica usted, y solo un paso pasa por Lodex.

1. Elija a sus asesores. Un asesor de M&A o un intermediario, un abogado y un asesor fiscal. Dígales que piensa ceder datos bajo licencia.
2. Ponga en orden las finanzas. Las cuentas de varios años y una visión de su EBITDA normalizado.
3. Reduzca la dependencia de usted. Documente los procesos y deje que su equipo lleve el trabajo diario.
4. Ordene los contratos. Clientes, proveedores, plantilla y todas las licencias que haya concedido la empresa.
5. Ceda bajo licencia la copia de los datos. Estimación, oferta, exportación, depuración y visto bueno. Antes de la LOI.
6. Monte el data room. Incluya el contrato de datos, en cuanto Lodex acepte que se comparta.
7. Contacte con compradores. Con la licencia ya firmada y comunicada.

El paso 5 tiene una ventaja añadida. Al hacer las exportaciones, tendrá que listar cada herramienta y cada archivo que usa la empresa, hasta qué año llegan y quién los gestiona. La revisión de sistemas de un comprador pide esa misma lista. Nuestra guía para preparar datos de empresa para un laboratorio de IA explica cómo funciona cada exportación.

¿Cuánto tarda y cuándo se cobra?

Normalmente dos o tres semanas desde la primera llamada hasta un conjunto de datos depurado. El pago llega cuando paga un comprador, así que planifíquelo antes de que se apriete el calendario de la venta.

• Estimación. El tamaño de su empresa, sus años de actividad y su país dan un primer rango en un minuto.
• Llamada y oferta. Repasamos sus herramientas y le enviamos un precio fijo por escrito. Puede decir que no.
• Exportación y depuración. Usted o su informático ejecutan la exportación propia de cada herramienta y la suben. Nosotros eliminamos los datos personales.
• Visto bueno. Usted revisa una muestra depurada y la aprueba.
• Pago. En un plazo de 7 días desde que el primer comprador pague a Lodex.

La fecha de pago importa en una venta. El dinero va a la empresa que firmó, así que puede llegar después del cierre de la operación. Acuerde en el contrato de compraventa quién lo recibe. Si la operación se valora libre de caja y deuda (cash-free/debt-free), la caja de la empresa normalmente se ajusta en el precio o se reparte antes del cierre. Su asesor elige la vía, y la fiscalidad que conlleva.

Si ningún laboratorio ha pagado dentro del plazo que fija el contrato de datos, cualquiera de las dos partes puede ponerle fin. Entonces los datos se borran y nadie debe nada. Lodex no le cobra nada por todo esto.

¿Qué deben revisar su asesor y su abogado?

Enséñeles la oferta antes de firmar. Cinco preguntas cubren casi todo.

• ¿Forman parte los datos de la empresa de lo que paga el comprador, o son un subproducto?
• ¿Algún contrato con clientes o proveedores limita lo que puede hacer con los registros de trabajo, incluso depurados?
• ¿Limita los contratos nuevos una LOI o un term sheet que ya haya firmado?
• ¿Quién debe recibir el pago, y cuándo: la empresa, o usted a través del precio de venta?
• ¿Cómo tributa en su país, para la empresa y para usted?

Después decida si los datos merecen el esfuerzo. Los datos de una empresa pueden alcanzar €50K–€600K, y los conjuntos de datos más sólidos llegan a €100K+. Los años de historial, más personas, el texto libre y el trabajo especializado hacen subir el precio. Trabajamos con empresas a partir de unas 10 personas.

Nuestra guía sobre cuánto valen los datos de su empresa explica los factores, y la página para empresas muestra cómo funciona una venta con Lodex. La estimación de abajo le da un primer rango en un minuto.