Unternehmensverkauf vorbereiten: zuerst die Daten lizenzieren

Was sollten Sie vor dem Unternehmensverkauf tun?

Wer einen Unternehmensverkauf vorbereitet, macht das Unternehmen zuerst auf dem üblichen Weg bereit. Saubere Jahresabschlüsse, geordnete Verträge, weniger Abhängigkeit von Ihnen und eine Bewertung durch einen Berater. Diese Schritte bestimmen den größten Teil des Preises, und jede Checkliste für den Verkauf beginnt damit.

Dann gibt es einen Schritt, den die meisten Checklisten auslassen. Ihr Unternehmen hält Jahre an Arbeitsunterlagen, für die KI-Labore bezahlen: E-Mail, Chat, Dokumente, Tickets und Code. Sie können eine bereinigte Kopie dieser Unterlagen lizenzieren, bevor Sie verkaufen. Das Geld kommt einmal herein, und das Unternehmen, das Sie verkaufen, bleibt dasselbe.

Eine Datenlizenz ist die schriftliche Erlaubnis, eine Kopie von Daten für einen festgelegten Zweck zu nutzen. Bei Lodex kaufen wir das Recht, eine bereinigte Kopie zu lizenzieren, zu einem Festpreis. Ihr Unternehmen behält seine Originale und kann sie weiter nutzen wie bisher. Genau deshalb passt dieser Schritt zu einem Verkauf.

Diese Seite enthält allgemeine Hinweise, keine Rechts- oder Steuerberatung. Ein Verkauf hat seinen eigenen Vertrag, seinen eigenen Berater und seine eigenen Steuerfragen. Wir sagen unten, wo Ihr M&A-Berater oder Anwalt genauer hinschauen sollte.

Sie schließen das Unternehmen, statt es zu verkaufen? Dann ist die Reihenfolge eine andere. Unsere Seite dazu, was mit den Unternehmensdaten passiert, wenn Sie schließen, behandelt diesen Fall.

Senkt eine Lizenz auf eine Kopie Ihrer Daten den Kaufpreis?

Meist nicht. Ein Käufer bezahlt für Erträge, Kunden, Mitarbeitende und Verträge. Eine lizenzierte Kopie alter E-Mails und Tickets nimmt nichts davon weg. Die Originale und das Recht, sie zu nutzen, bleiben bei dem Unternehmen, das Sie verkaufen.

Das steht in den Verkäuferbedingungen von Lodex. Sie bleiben Eigentümer Ihrer Originaldaten. Lodex erhält eine Lizenz am bereinigten Datensatz, und diese Lizenz ist nicht exklusiv, sofern der Datenlizenzvertrag nichts anderes vorsieht. Das Unternehmen, und später sein neuer Eigentümer, kann seine eigenen Daten also weiterhin auf jede Weise nutzen, die vorher möglich war.

Die Lizenz auf die Kopie ist das Einzige, was bleibt. Sie ist unbefristet und lässt sich nicht mehr widerrufen, nachdem Sie die Stichprobe freigegeben haben. Ein Käufer kann sie nicht rückgängig machen, also muss er davon wissen.

Wenn die Daten selbst das Produkt sind

Es gibt eine Ausnahme. Wenn der Wert Ihres Unternehmens in den Daten selbst liegt, kann eine Lizenz eine Rolle spielen. Denken Sie an einen Datenanbieter oder an Software, deren Vorsprung ein einzigartiger Datensatz ist. Dann interessiert einen Käufer womöglich, wer sonst noch eine Kopie hat. Sprechen Sie mit Ihrem M&A-Berater, bevor Sie irgendetwas lizenzieren. Bei den meisten Unternehmen (einem Steuerbüro, einem Installateur, einer Agentur) sind die Arbeitsunterlagen ein Nebenprodukt, nicht das Produkt.

Steigert die Vergütung den Unternehmenswert?

Rechnen Sie nicht damit. Käufer bewerten ein Unternehmen meist mit einem Vielfachen seines normalisierten EBITDA. Normalisieren heißt, ungewöhnliche oder einmalige Posten herauszurechnen, wie Deloitte erklärt. Eine einmalige Lizenzvergütung ist genau so ein Posten. Sehen Sie sie also als zusätzliches Geld neben dem Verkauf, nicht als Weg, den Preis zu heben.

Wann lizenzieren: vor der Absichtserklärung, währenddessen oder danach?

Wenn möglich vor der Absichtserklärung. Eine Absichtserklärung (Letter of Intent, LOI) ist das Dokument, in dem ein Käufer den Preis und die Bedingungen festhält, die er anbieten will. Danach verlangen die meisten Käufer Exklusivität und erwarten, dass Sie das Unternehmen wie gewohnt weiterführen. Eine neue, dauerhafte Lizenz braucht in dieser Phase ihre Zustimmung.

Früher zu unterschreiben hält die Sache einfach. Die Lizenz ist dann ein abgeschlossener Vertrag, den Sie offenlegen wie jeden anderen. Später zu unterschreiben macht sie zum Verhandlungsthema, und zwar genau dann, wenn Sie am wenigsten zusätzliche Themen auf dem Tisch haben wollen.

Erst lizenzieren, dann verkaufen. Die Kopie geht an ein KI-Labor, das Unternehmen an seinen neuen Eigentümer.

Wählen Sie unten eine Phase des Verkaufs. Sie sehen, ob es dann noch funktioniert, was Sie dem Käufer sagen und worauf Sie achten sollten.

Wie taucht eine Datenlizenz in der Due Diligence auf?

Als Vertrag, den das Unternehmen unterschrieben hat. Also legen Sie ihn offen. Die Due Diligence ist die Prüfung Ihres Unternehmens durch den Käufer vor der Unterschrift: Finanzen, Verträge, Personal, IT und Datenschutz. Der Anwalt des Käufers wird nach jeder Lizenz fragen, die das Unternehmen vergeben hat. Eine Datenlizenz gehört auf diese Liste.

Auch der Datenschutz gehört zu dieser Prüfung. Die britische Datenschutzbehörde, das ICO, sagt, dass Käufer die Weitergabe von Daten als Teil ihrer Due Diligence berücksichtigen müssen. Eine saubere, dokumentierte Lizenz beantwortet ihre Fragen, bevor sie sie stellen.

Was in den Datenraum gehört

• Der Datenlizenzvertrag. Die Quellen, die Jahre, der Preis und die Zahlungsbedingungen.
• Der Auftragsverarbeitungsvertrag (AV-Vertrag). Er gehört dazu und gilt für die Zeit, bevor die Daten bereinigt wurden.
• Was außen vor blieb. Die Quellen, die Sie ausgeschlossen haben, etwa Personalakten und Daten, die Sie für Kunden halten.
• Ihre Freigabe. Das Datum, an dem Sie die bereinigte Stichprobe freigegeben haben.
• Die Zahlung. Wann sie eingegangen ist, oder die Bedingungen, falls sie noch aussteht.

Ein praktischer Punkt: Nach den Bedingungen von Lodex ist der Datenlizenzvertrag vertraulich. Fragen Sie Lodex schriftlich, bevor Sie ihn in einen Datenraum stellen. Dann können der Käufer und seine Berater ihn unter ihrer eigenen Geheimhaltungsvereinbarung lesen.

Garantien im Kaufvertrag

Der Kaufvertrag (SPA) enthält Garantien: Aussagen über das Unternehmen, für die Sie als Verkäufer einstehen. Meist gibt es welche zu geistigem Eigentum, wesentlichen Verträgen und Datenschutz. Ihr Anwalt führt die Datenlizenz dazu im Offenlegungsschreiben (Disclosure Letter) auf. Eine offengelegte Lizenz ist eine bekannte Tatsache. Eine Lizenz, die erst nach dem Vollzug des Verkaufs (Closing) auftaucht, kann zu einem Anspruch gegen Sie werden.

Share Deal oder Asset Deal

Bei einem Share Deal (Anteilskauf) übernimmt der Käufer das Unternehmen selbst, also bleibt der Datenlizenzvertrag einfach dort. Bei einem Asset Deal übernimmt der Käufer ausgewählte Vermögensgegenstände, und der Vertrag bleibt bei dem Unternehmen, das Sie behalten, es sei denn, Sie übertragen ihn. Die Bedingungen von Lodex erlauben diese Übertragung nur mit schriftlicher Zustimmung von Lodex. Fragen Sie Ihren Anwalt, welche Struktur für Ihren Deal gilt.

Was gilt für Kunden- und Mitarbeiterdaten nach der DSGVO?

Die personenbezogenen Angaben kommen heraus, bevor irgendetwas Ihr Haus verlässt, und bis dahin gilt die DSGVO weiter. Ein Verkauf ändert daran nichts. Eine Lizenz auch nicht.

Bis die Daten bereinigt sind, verarbeitet Lodex sie in Ihrem Auftrag als Ihr Auftragsverarbeiter, auf Grundlage eines AV-Vertrags. Namen, Kontaktdaten, Kontonummern und andere identifizierende Angaben werden entfernt oder ersetzt. Gesundheitsdaten und Ausweisnummern bleiben außen vor, ebenso Daten, die Sie als Auftragsverarbeiter für Kunden halten. Unsere Seite dazu, wie wir Unternehmensdaten anonymisieren, zeigt einen Datensatz vorher und nachher.

Die rechtlichen Schritte wiederholen wir hier nicht. Der Ratgeber zum Verkauf von Unternehmensdaten nach der DSGVO behandelt die Rechtsgrundlage, was außen vor bleibt und was Sie den Betroffenen sagen.

Zwei Dinge wiegen schwerer, wenn ein Verkauf ansteht. Erstens: Sagen Sie Ihren Mitarbeitenden, was passiert und was entfernt wird. Sie haben einen Großteil der E-Mails und Chats geschrieben, und ein Käufer wird fragen, ob sie Bescheid wussten. Zweitens: Halten Sie die Unterlagen dazu ordentlich. Der Anwalt Ihres Käufers liest sie in der Due Diligence.

Wo passt es in die Checkliste für den Verkauf?

Neben die üblichen Schritte, früh, bevor Sie Käufer ansprechen. Den Großteil der Arbeit planen Sie selbst, und nur ein Schritt betrifft Lodex.

1. Berater wählen. Einen M&A-Berater oder Makler, einen Anwalt und einen Steuerberater. Sagen Sie ihnen, dass Sie Daten lizenzieren wollen.
2. Die Zahlen aufräumen. Die Jahresabschlüsse mehrerer Jahre und ein Blick auf das normalisierte EBITDA.
3. Die Abhängigkeit von Ihnen verringern. Prozesse dokumentieren und das Team das Tagesgeschäft führen lassen.
4. Die Verträge ordnen. Kunden, Lieferanten, Mitarbeitende und jede Lizenz, die das Unternehmen vergeben hat.
5. Die Datenkopie lizenzieren. Schätzung, Angebot, Export, Bereinigung, Freigabe. Vor der Absichtserklärung.
6. Den Datenraum aufbauen. Mit dem Datenlizenzvertrag, sobald Lodex der Weitergabe zugestimmt hat.
7. Käufer ansprechen. Mit einer Lizenz, die schon unterschrieben und offengelegt ist.

Schritt 5 hat einen Nebeneffekt. Wenn Sie die Exporte durchführen, listen Sie dabei jedes Tool und jedes Archiv auf, das das Unternehmen nutzt, wie weit es zurückreicht und wer es betreut. Die IT-Prüfung eines Käufers verlangt genau diese Liste. Unser Leitfaden dazu, wie Sie Unternehmensdaten für ein KI-Labor vorbereiten, zeigt, wie jeder Export funktioniert.

Wie lange dauert es, und wann wird gezahlt?

Meist zwei bis drei Wochen vom ersten Gespräch bis zum bereinigten Datensatz. Gezahlt wird erst, wenn ein Käufer für die Daten bezahlt hat. Planen Sie es deshalb ein, bevor Ihr Zeitplan für den Verkauf eng wird.

• Schätzung. Unternehmensgröße, Jahre am Markt und Land ergeben in einer Minute eine erste Spanne.
• Gespräch und Angebot. Wir gehen Ihre Tools durch und schicken einen schriftlichen Festpreis. Sie können Nein sagen.
• Export und Bereinigung. Sie oder Ihre IT-Person führen den eigenen Export jedes Tools aus und laden ihn hoch. Wir entfernen die personenbezogenen Angaben.
• Freigabe. Sie prüfen eine bereinigte Stichprobe und geben sie frei.
• Zahlung. Innerhalb von 7 Tagen, nachdem der erste Käufer an Lodex gezahlt hat.

Das Zahlungsdatum spielt bei einem Verkauf eine Rolle. Das Geld geht an das Unternehmen, das unterschrieben hat, und kann deshalb nach dem Closing eingehen. Vereinbaren Sie im Kaufvertrag, wer es bekommt. Wird der Deal cash-free/debt-free bepreist, wird Bargeld im Unternehmen meist im Kaufpreis verrechnet oder vor dem Closing ausgeschüttet. Ihr Berater wählt den Weg, und damit auch die Steuerfolgen.

Hat innerhalb der im Datenlizenzvertrag genannten Frist kein Labor gezahlt, können beide Seiten den Vertrag beenden. Die Daten werden dann gelöscht, und niemand schuldet dem anderen etwas. Lodex berechnet Ihnen für all das nichts.

Was sollten Ihr Berater und Ihr Anwalt prüfen?

Legen Sie ihnen das Angebot vor, bevor Sie unterschreiben. Fünf Fragen decken das meiste ab.

• Gehören die Daten des Unternehmens zu dem, wofür der Käufer bezahlt, oder sind sie ein Nebenprodukt?
• Schränken Kunden- oder Lieferantenverträge ein, was Sie mit Arbeitsunterlagen tun dürfen, auch bereinigt?
• Schränkt eine Absichtserklärung oder ein Term Sheet, das Sie schon unterschrieben haben, neue Verträge ein?
• Wer sollte die Vergütung erhalten, und wann: das Unternehmen, oder Sie über den Kaufpreis?
• Wie wird sie in Ihrem Land besteuert, beim Unternehmen und bei Ihnen?

Entscheiden Sie dann, ob sich der Aufwand für die Daten lohnt. Unternehmensdaten können €50K–€600K erzielen, und starke Datensätze erreichen bis zu €100K+. Jahre an Historie, mehr Menschen, Freitext und spezialisierte Arbeit treiben den Preis nach oben. Wir arbeiten mit Unternehmen ab etwa 10 Mitarbeitenden.

Unser Ratgeber dazu, was Ihre Unternehmensdaten wert sind, erklärt die Faktoren, und die Seite für Unternehmen zeigt, wie ein Verkauf mit Lodex abläuft. Die Schätzung unten ergibt in einer Minute eine erste Spanne.