Sälja företag? Licensiera företagets data innan du säljer

Vad ska du göra innan du säljer företaget?

Förbered försäljningen av företaget på vanligt sätt först. Ordnade bokslut, avtal i ordning, mindre beroende av dig och en värdering från en rådgivare. Det är de stegen som avgör det mesta av priset, och varje checklista inför en försäljning börjar med dem.

Sedan finns det ett steg som de flesta checklistor missar. Ditt företag har många års arbetsunderlag som AI-labb betalar för: e-post, chatt, dokument, ärenden och kod. Du kan licensiera en rensad kopia av de underlagen innan du säljer. Pengarna kommer in en gång, och företaget som du säljer är detsamma som förut.

En datalicens är ett skriftligt tillstånd att använda en kopia av data för ett bestämt syfte. Hos Lodex köper vi rätten att licensiera en rensad kopia, för ett fast pris. Ditt företag behåller sina original och kan fortsätta använda dem som förut. Det är därför steget går ihop med en försäljning.

Den här sidan är allmän information, inte juridisk rådgivning eller skatterådgivning. En försäljning har sitt eget avtal, sin egen rådgivare och sina egna skattefrågor. Vi säger nedan var din M&A-rådgivare eller jurist bör titta.

Lägger du ner företaget i stället för att sälja det? Då är ordningen en annan, och vår sida om vad du gör med datan när du lägger ner företaget går igenom den.

Sänker en licens på datan priset när du säljer företaget?

Oftast inte. En köpare betalar för resultat, kunder, personal och avtal. En licensierad kopia av gammal e-post och gamla ärenden tar inte bort något av det. Originalen, och rätten att använda dem, stannar i företaget som du säljer.

Så här står det i Lodex villkor för säljare. Du behåller äganderätten till din originaldata. Lodex får en licens till det rensade datasetet, och den är icke-exklusiv om inte dataavtalet säger något annat. Företaget, och senare dess nya ägare, kan alltså fortsätta använda sin egen data på alla sätt som det kunde förut.

Licensen på kopian är det enda som består. Den gäller för alltid och kan inte återkallas efter att du har godkänt urvalet. En köpare kan inte göra den ogjord, så köparen behöver känna till den.

När datan är det du säljer

Det finns ett undantag. Om företagets värde ligger i själva datan kan en licens spela roll. Tänk på en dataleverantör, eller programvara vars försprång är ett unikt dataset. Då kan en köpare bry sig om vem mer som har en kopia. Prata med din M&A-rådgivare innan du licensierar något. För de flesta företag (en redovisningsbyrå, en installatör, en byrå) är arbetsunderlagen en biprodukt, inte produkten.

Höjer ersättningen priset?

Räkna inte med det. Köpare värderar oftast ett företag som en multipel av dess normaliserade EBITDA. Att normalisera betyder att man rensar bort ovanliga poster och engångsposter, som Deloitte förklarar. En licensersättning som betalas en gång är just en sådan post. Se den alltså som extra pengar vid sidan av försäljningen, inte som ett sätt att öka värdet på företaget inför försäljningen.

När ska du licensiera: före avsiktsförklaringen, under eller efter?

Före avsiktsförklaringen, om du kan. En avsiktsförklaring (LOI) är dokumentet där en köpare anger det pris och de villkor som den tänker erbjuda. Efter den ber de flesta köpare om exklusivitet och räknar med att du driver företaget som vanligt. En ny, permanent licens under den perioden kräver deras samtycke.

Skriver du under tidigare blir det enkelt. Licensen är då ett färdigt avtal som du redovisar, som vilket annat avtal som helst. Skriver du under senare blir den något att förhandla om, just när du minst av allt vill ha fler frågor på bordet.

Licensiera först, sälj sedan. Kopian går till ett AI-labb, och företaget går till sin nya ägare.

Välj ett skede i försäljningen nedan för att se om det fortfarande fungerar, vad du ska berätta för köparen och vad du ska se upp med.

Hur syns en datalicens i due diligence?

Som ett avtal som företaget har skrivit under, så redovisa det. Due diligence (företagsbesiktning) är köparens granskning av ditt företag innan avtalet skrivs under: ekonomi, avtal, personal, IT och dataskydd. Köparens jurist kommer att be om varje licens som företaget har gett. En datalicens hör hemma på den listan.

Dataskyddet ingår också i granskningen. Den brittiska dataskyddsmyndigheten, ICO, skriver att köpare måste ta hänsyn till datadelning som en del av sin due diligence. En tydlig, dokumenterad licens besvarar deras frågor innan de ställer dem.

Det här lägger du i datarummet

• Dataavtalet. Källorna, åren, priset och betalningsvillkoren.
• Personuppgiftsbiträdesavtalet som hör till, för tiden innan datan rensades.
• Det som hölls utanför. De källor som du undantog, till exempel personalakter och data som du har åt kunder.
• Ditt godkännande. Datumet då du godkände det rensade urvalet.
• Betalningen. När den kom in, eller villkoren om den inte har kommit än.

En praktisk sak: enligt Lodex villkor är dataavtalet konfidentiellt. Fråga Lodex skriftligt innan du delar det i ett datarum, så att köparen och dess rådgivare kan läsa det under sitt eget sekretessavtal.

Garantier i överlåtelseavtalet

Överlåtelseavtalet (aktieöverlåtelseavtalet) innehåller garantier: uttalanden om företaget som du som säljare står för. Det brukar finnas några om immateriella rättigheter, väsentliga avtal och dataskydd. Din jurist redovisar datalicensen mot dem i disclosure letter (upplysningsbrevet). En licens som är redovisad är ett känt faktum. En licens som dyker upp efter tillträdet kan bli ett krav.

Aktieöverlåtelse eller inkråmsöverlåtelse

Vid en aktieöverlåtelse (share deal) tar köparen över själva bolaget, så dataavtalet följer helt enkelt med. Vid en inkråmsöverlåtelse (asset deal) tar köparen utvalda tillgångar, och avtalet stannar i bolaget som du behåller, om du inte överlåter det. Enligt Lodex villkor får det bara överlåtas med Lodex skriftliga samtycke. Fråga din jurist vilken struktur som gäller för din affär.

Hur är det med kunders och anställdas data enligt GDPR?

Personuppgifterna tas bort innan något lämnar företaget, och GDPR (dataskyddsförordningen) gäller fram till dess. En försäljning ändrar inte det. Det gör inte en licens heller.

Tills datan är rensad behandlar Lodex den för din räkning, som ditt personuppgiftsbiträde, under ett personuppgiftsbiträdesavtal. Namn, kontaktuppgifter, kontonummer och andra identifierare tas bort eller byts ut. Hälsouppgifter och personnummer hålls utanför, och det gör även data som du har för kunders räkning som deras personuppgiftsbiträde. Vår sida om hur vi anonymiserar företagsdata visar ett underlag före och efter.

Vi upprepar inte de juridiska stegen här. GDPR-guiden om att sälja företagsdata går igenom den rättsliga grunden, vad som hålls utanför och vad du ska berätta för de berörda.

Två saker väger tyngre när en försäljning är på väg. För det första: berätta för personalen vad som händer och vad som tas bort. De har skrivit mycket av e-posten och chatten, och en köpare kommer att fråga om de visste om det. För det andra: håll dokumentationen i ordning. Köparens jurist läser den i due diligence.

Var passar det in när du förbereder försäljningen av företaget?

Bredvid de vanliga stegen, tidigt, innan du kontaktar köpare. Det mesta av arbetet planerar du själv, och bara ett steg involverar Lodex.

1. Välj rådgivare. En M&A-rådgivare eller företagsmäklare, en jurist och en skatterådgivare. Berätta att du tänker licensiera data.
2. Städa upp ekonomin. Flera års bokslut och en bild av den normaliserade EBITDA:n.
3. Minska beroendet av dig. Dokumentera rutinerna och låt teamet sköta det dagliga arbetet.
4. Gå igenom avtalen. Kunder, leverantörer, personal och varje licens som företaget har gett.
5. Licensiera datakopian. Uppskattning, erbjudande, export, rensning och godkännande. Före avsiktsförklaringen.
6. Bygg datarummet. Ta med dataavtalet, när Lodex har gått med på att det delas.
7. Kontakta köpare. Med licensen redan underskriven och redovisad.

Steg 5 har en bieffekt som är till nytta. När du kör exporterna måste du lista varje verktyg och arkiv som företaget använder, hur långt tillbaka de går och vem som sköter dem. Köparens IT-granskning ber om samma lista. Vår guide om att förbereda företagsdata för ett AI-labb visar hur varje export går till.

Hur lång tid tar det, och när betalas pengarna ut?

Oftast två till tre veckor från första samtalet till ett rensat dataset. Betalningen kommer efter att en köpare har betalat, så planera in det innan tidsplanen för försäljningen blir pressad.

• Uppskattning. Företagets storlek, antal år i drift och land ger ett första intervall på en minut.
• Samtal och erbjudande. Vi går igenom dina verktyg och skickar ett fast pris skriftligt. Du kan tacka nej.
• Export och rensning. Du eller din IT-person kör varje verktygs egen export och laddar upp den. Vi tar bort personuppgifterna.
• Godkännande. Du kontrollerar ett rensat urval och godkänner det.
• Betalning. Inom 7 dagar efter att den första köparen har betalat Lodex.

Betalningsdagen spelar roll vid en försäljning. Pengarna går till det bolag som skrev under, så de kan komma in efter tillträdet. Kom överens i överlåtelseavtalet om vem som ska få dem. Om affären prissätts kassa- och skuldfritt (cash-free/debt-free) räknas kontanter i bolaget oftast in i priset eller delas ut före tillträdet. Din rådgivare väljer vägen, och den skatt som hör till.

Om inget labb har betalat inom den period som står i dataavtalet kan båda parter avsluta det. Datan raderas då och ingen är skyldig något. Lodex tar inte betalt av dig för något av detta.

Vad ska din rådgivare och jurist kontrollera?

Ta med erbjudandet till dem innan du skriver under. Fem frågor täcker det mesta.

• Är företagets data en del av det som köparen betalar för, eller en biprodukt?
• Begränsar några kund- eller leverantörsavtal vad du får göra med arbetsunderlag, även rensade?
• Begränsar en avsiktsförklaring eller term sheet som du redan har skrivit under nya avtal?
• Vem ska få ersättningen, och när: bolaget, eller du via köpeskillingen?
• Hur beskattas den i ditt land, för bolaget och för dig?

Bestäm sedan om datan är värd besväret. Företagsdata kan ge €50K–€600K, och starka dataset når €100K+. Många års historik, fler personer, fritext och specialiserat arbete höjer priset. Vi arbetar med företag från ungefär 10 personer.

Vår guide om vad din företagsdata är värd förklarar vad som påverkar priset, och sidan för företag visar hur en försäljning med Lodex går till. Uppskattningen nedan ger ett första intervall på en minut.