Préparer la vente de son entreprise : cédez d'abord ses données sous licence

Que faire avant de vendre son entreprise ?

Préparez d'abord l'entreprise de la manière habituelle. Des comptes propres, des contrats en ordre, une entreprise qui dépend moins de vous, et une valorisation faite par un conseil. Ce sont ces étapes qui fixent l'essentiel du prix, et toute liste de préparation à la vente commence par elles.

Il reste ensuite une étape que la plupart des listes oublient. Votre entreprise détient des années de traces de travail pour lesquelles les labos d'IA paient : e-mails, messagerie, documents, tickets et code. Vous pouvez céder sous licence une copie nettoyée de ces archives avant la vente. L'argent arrive une fois, et l'entreprise que vous vendez reste la même.

Une licence de données est une autorisation écrite d'utiliser une copie de données dans un but précis. Chez Lodex, nous achetons le droit de céder sous licence une copie nettoyée, pour un prix ferme unique. Votre entreprise garde ses originaux et peut continuer à s'en servir comme avant. C'est ce qui rend cette étape compatible avec une vente.

Cette page donne des informations générales, pas un avis juridique ou fiscal. Une cession a son propre contrat, son propre conseil et ses propres questions fiscales. Nous signalons plus bas les points que votre conseil en cession ou votre avocat doit vérifier.

Vous fermez l'entreprise au lieu de la vendre ? L'ordre des étapes est alors différent, et notre page sur les données d'une entreprise qui ferme traite ce cas.

Céder une copie de vos données sous licence fait-il baisser le prix de vente ?

En général, non. Un acheteur paie pour des résultats, des clients, des salariés et des contrats. Une copie sous licence d'anciens e-mails et tickets ne lui retire rien de tout cela. Les originaux, et le droit de s'en servir, restent dans l'entreprise que vous vendez.

Voici ce que disent les conditions vendeurs de Lodex. Vous restez propriétaire de vos données d'origine. Lodex obtient une licence sur le jeu de données nettoyé, et elle est non exclusive, sauf si le contrat de données en dispose autrement. L'entreprise, puis son nouveau propriétaire, peut donc toujours utiliser ses propres données de toutes les façons possibles auparavant.

La licence sur la copie est la seule chose qui reste. Elle est perpétuelle et ne peut plus être retirée une fois que vous avez validé l'échantillon. Un acheteur ne peut pas l'annuler, donc il doit en être informé.

Quand les données sont ce que vous vendez

Il y a une exception. Si la valeur de votre entreprise, ce sont les données elles-mêmes, une licence peut compter. Pensez à un fournisseur de données, ou à un éditeur de logiciel dont l'avantage repose sur un jeu de données unique. Un acheteur peut alors tenir à savoir qui d'autre en détient une copie. Parlez-en à votre conseil en cession avant de céder quoi que ce soit sous licence. Pour la plupart des entreprises (un cabinet comptable, un installateur, une agence), les archives de travail sont un sous-produit, pas le produit.

La somme fera-t-elle monter le prix ?

N'y comptez pas. Les acheteurs valorisent souvent une entreprise sur un multiple de son EBITDA normatif (retraité). Retraiter, c'est écarter les éléments inhabituels ou non récurrents, comme l'explique Deloitte. Une redevance de licence ponctuelle est exactement ce type d'élément. Voyez-la donc comme un revenu en plus à côté de la vente, pas comme un moyen de faire monter le prix.

Quand céder sous licence : avant la LOI, pendant ou après ?

Avant la lettre d'intention, si vous le pouvez. Une lettre d'intention (LOI) est le document dans lequel un acheteur expose le prix et les conditions qu'il compte proposer. Ensuite, la plupart des acheteurs demandent une exclusivité et attendent que vous gériez l'entreprise comme d'habitude. Une nouvelle licence, définitive, pendant cette période exige leur accord.

Signer plus tôt simplifie tout. La licence est alors un contrat conclu que vous déclarez, comme n'importe quel autre. Signer plus tard en fait un sujet de négociation, au moment précis où vous voulez le moins de sujets en plus sur la table.

D'abord la licence, ensuite la vente. La copie part chez un labo d'IA, et l'entreprise chez son nouveau propriétaire.

Choisissez une étape de la vente ci-dessous pour voir si cela fonctionne encore, ce qu'il faut dire à l'acheteur et à quoi faire attention.

Comment une licence de données apparaît-elle dans la due diligence ?

Comme un contrat que l'entreprise a signé, donc déclarez-la. La due diligence (audit d'acquisition) est le contrôle que l'acheteur fait de votre entreprise avant de signer : finances, contrats, personnel, informatique et protection des données. L'avocat de l'acheteur demandera toutes les licences que l'entreprise a accordées. Une licence de données fait partie de cette liste.

La protection des données fait aussi partie de ce contrôle. Le régulateur britannique de la protection des données, l'ICO, indique que les acheteurs doivent examiner le partage de données dans le cadre de la due diligence qu'ils mènent. Une licence propre et documentée répond à leurs questions avant même qu'ils ne les posent.

Ce qu'il faut mettre dans la data room

• Le contrat de données. Les sources, les années couvertes, le prix et les conditions de paiement.
• Le contrat de sous-traitance (article 28 RGPD) qui l'accompagne, pour la période qui précède le nettoyage des données.
• Ce qui est resté exclu. Les sources que vous avez écartées, comme les dossiers RH et les données que vous détenez pour des clients.
• Votre validation. La date à laquelle vous avez approuvé l'échantillon nettoyé.
• Le paiement. La date à laquelle il est arrivé, ou ses conditions s'il n'est pas encore arrivé.

Un point pratique : les conditions de Lodex rendent le contrat de données confidentiel. Demandez l'accord de Lodex par écrit avant de le partager dans une data room, pour que l'acheteur et ses conseils puissent le lire sous leur propre accord de confidentialité.

Les garanties dans le contrat de cession

Le contrat de cession (ou protocole de cession) contiendra des garanties (déclarations et garanties) : des affirmations sur l'entreprise dont vous répondez en tant que vendeur. Il y en a en général sur la propriété intellectuelle, les contrats importants et la protection des données. Votre avocat inscrit la licence de données en regard de ces garanties dans la lettre de divulgation (disclosure letter). Une licence déclarée est un fait connu. Une licence découverte après le closing peut devenir une réclamation.

Cession de titres ou cession d'actifs

Dans une cession de titres (share deal), l'acheteur reprend la société elle-même, donc le contrat de données reste simplement avec elle. Dans une cession d'actifs (asset deal), l'acheteur reprend certains actifs choisis, et le contrat reste dans la société que vous conservez, sauf si vous le transférez. Les conditions de Lodex n'autorisent ce transfert qu'avec l'accord écrit de Lodex. Demandez à votre avocat quelle structure s'applique à votre opération.

Et les données des clients et des salariés, au regard du RGPD ?

Les informations personnelles sont retirées avant que quoi que ce soit ne sorte, et les règles du RGPD s'appliquent tant qu'elles ne le sont pas. Une vente n'y change rien. Une licence non plus.

Tant que les données ne sont pas nettoyées, Lodex les traite pour votre compte, en tant que sous-traitant, dans le cadre d'un contrat de sous-traitance. Les noms, coordonnées, numéros de compte et autres identifiants sont retirés ou remplacés. Les données de santé et les numéros d'identification nationaux restent exclus, tout comme les données que vous détenez pour des clients en tant que leur sous-traitant. Notre page sur la façon dont nous anonymisons les données d'entreprise montre une fiche avant et après.

Nous ne reprenons pas ici les étapes juridiques. Le guide RGPD sur la vente de données d'entreprise traite de la base légale, de ce qui reste exclu et de ce qu'il faut dire aux personnes concernées.

Deux choses comptent davantage quand une vente approche. D'abord, dites à vos salariés ce qui se passe et ce qui est retiré. Ils ont écrit une grande partie des e-mails et de la messagerie, et un acheteur demandera s'ils étaient au courant. Ensuite, tenez un dossier propre. L'avocat de l'acheteur le lira pendant la due diligence.

Quelle place dans la préparation de la vente ?

À côté des étapes habituelles, tôt, avant de contacter des acheteurs. L'essentiel du travail est à organiser de votre côté, et une seule étape passe par Lodex.

1. Choisissez vos conseils. Un conseil en cession ou un intermédiaire, un avocat et un conseiller fiscal. Dites-leur que vous comptez céder des données sous licence.
2. Mettez les comptes au propre. Plusieurs années de comptes et une vue de l'EBITDA normatif.
3. Réduisez la dépendance à vous. Documentez les processus et laissez votre équipe gérer le quotidien.
4. Rangez les contrats. Clients, fournisseurs, salariés, et chaque licence que l'entreprise a accordée.
5. Cédez la copie des données sous licence. Estimation, offre, export, nettoyage, validation. Avant la LOI.
6. Montez la data room. Avec le contrat de données, une fois que Lodex a accepté qu'il soit partagé.
7. Contactez des acheteurs. Avec la licence déjà signée et déclarée.

L'étape 5 a un avantage en plus. Lancer les exports vous oblige à lister chaque outil et chaque archive de l'entreprise, jusqu'où ils remontent et qui les gère. Le contrôle informatique d'un acheteur demande exactement la même liste. Notre guide pour préparer les données de l'entreprise pour un labo d'IA montre comment fonctionne chaque export.

Combien de temps cela prend-il, et quand l'argent est-il versé ?

En général deux à trois semaines entre le premier appel et un jeu de données nettoyé. Le paiement suit un acheteur, alors prévoyez-le avant que le calendrier de la vente ne se resserre.

• Estimation. La taille de votre entreprise, ses années d'activité et son pays donnent une première fourchette en une minute.
• Appel et offre. Nous passons en revue vos outils et envoyons un prix ferme par écrit. Vous pouvez refuser.
• Export et nettoyage. Vous, ou la personne qui gère votre informatique, lancez l'export propre à chaque outil et le déposez. Nous retirons les informations personnelles.
• Validation. Vous vérifiez un échantillon nettoyé et donnez votre accord.
• Paiement. Sous 7 jours après le paiement du premier acheteur à Lodex.

La date de paiement compte dans une vente. L'argent va à la société qui a signé, donc il peut arriver après le closing. Convenez dans le contrat de cession de qui le reçoit. Si l'opération est valorisée sans trésorerie ni dette (cash-free/debt-free), la trésorerie de la société est en général prise en compte dans le prix ou distribuée avant le closing. Votre conseil choisit la voie à suivre, et la fiscalité qui va avec.

Si aucun labo n'a payé dans le délai prévu au contrat de données, chaque partie peut y mettre fin. Les données sont alors supprimées et personne ne doit rien. Lodex ne vous facture rien pour tout cela.

Que doivent vérifier votre conseil et votre avocat ?

Montrez-leur l'offre avant de signer. Cinq questions couvrent l'essentiel.

• Les données de l'entreprise font-elles partie de ce que l'acheteur paie, ou sont-elles un sous-produit ?
• Un contrat client ou fournisseur limite-t-il ce que vous pouvez faire de vos archives de travail, même nettoyées ?
• Une LOI ou une lettre d'offre que vous avez déjà signée limite-t-elle les nouveaux contrats ?
• Qui doit recevoir la somme, et quand : la société, ou vous à travers le prix de cession ?
• Comment est-elle imposée dans votre pays, pour la société et pour vous ?

Décidez ensuite si les données valent l'effort. Les données d'une entreprise peuvent rapporter €50K–€600K, et les jeux de données solides atteignent €100K+. Des années d'historique, plus de personnes, du texte libre et un travail spécialisé font monter le prix. Nous travaillons avec des entreprises à partir d'environ 10 personnes.

Notre guide sur ce que valent les données de votre entreprise explique les critères, et la page pour les entreprises montre comment se déroule une vente avec Lodex. L'estimation ci-dessous donne une première fourchette en une minute.