Preparare la vendita di un'azienda: prima conceda in licenza i dati

Come preparare la vendita di un'azienda?

Prima prepari l'azienda nel modo consueto. Bilanci in ordine, contratti a posto, meno dipendenza da lei e una valutazione fatta da un consulente. Sono questi passaggi a decidere gran parte del prezzo, e ogni checklist per la vendita parte da lì.

Poi c'è un passaggio che quasi tutte le checklist dimenticano. La sua azienda custodisce anni di documentazione di lavoro per cui i laboratori di IA pagano: email, chat, documenti, ticket e codice. Può concedere in licenza una copia ripulita di quella documentazione prima di vendere. Il denaro arriva una volta sola, e l'azienda che vende resta la stessa.

Una licenza sui dati è un permesso scritto di usare una copia dei dati per uno scopo preciso. Lodex acquista il diritto di concedere in licenza una copia ripulita, a un prezzo fisso. La sua azienda conserva gli originali e può continuare a usarli come prima. È questo che rende il passaggio compatibile con una vendita.

Questa pagina contiene informazioni generali, non una consulenza legale o fiscale. Una vendita ha il suo contratto, il suo consulente e le sue questioni fiscali. Più avanti indichiamo dove dovrebbe controllare il suo consulente M&A o il suo avvocato.

Chiude l'azienda invece di venderla? Allora l'ordine dei passaggi è diverso, e la nostra pagina su cosa fare con i dati aziendali quando si chiude tratta quel caso.

Concedere in licenza una copia dei dati abbassa il prezzo di vendita?

Di solito no. Un acquirente paga per gli utili, i clienti, il personale e i contratti. Una copia in licenza di vecchie email e vecchi ticket non toglie nulla di tutto questo. Gli originali, e il diritto di usarli, restano all'azienda che vende.

Ecco cosa dicono le condizioni per i venditori di Lodex. Lei resta proprietario dei dati originali. Lodex ottiene una licenza sul set di dati ripulito, e la licenza non è esclusiva, salvo che il contratto sui dati disponga diversamente. Quindi l'azienda, e in seguito il suo nuovo proprietario, può continuare a usare i propri dati in tutti i modi in cui poteva farlo prima.

La licenza sulla copia è l'unica cosa che resta. È perpetua e non si può revocare dopo che lei ha approvato il campione. Un acquirente non può annullarla, quindi deve esserne informato.

Quando a essere in vendita sono i dati

C'è un'eccezione. Se il valore della sua azienda sta nei dati stessi, una licenza può pesare. Pensi a un fornitore di dati, o a un software il cui vantaggio è un set di dati unico. In quel caso un acquirente può voler sapere chi altro ne possiede una copia. Ne parli con il suo consulente M&A prima di concedere qualsiasi cosa in licenza. Per la maggior parte delle aziende (uno studio di commercialisti, un installatore, un'agenzia) la documentazione di lavoro è un sottoprodotto, non il prodotto.

Il compenso farà salire il prezzo?

Non ci conti. Di solito gli acquirenti valutano un'azienda con un multiplo del suo EBITDA normalizzato. Normalizzare significa eliminare le voci insolite o non ricorrenti, come spiega Deloitte. Un compenso una tantum per una licenza è proprio una voce di questo tipo. Lo consideri quindi denaro in più accanto alla vendita, non un modo per alzare il prezzo.

Quando concedere la licenza: prima della LOI, durante o dopo?

Prima della lettera di intenti, se può. La lettera di intenti (LOI) è il documento in cui un acquirente indica il prezzo e le condizioni che intende offrire. Dopo la firma, la maggior parte degli acquirenti chiede l'esclusiva e si aspetta che lei gestisca l'azienda come al solito. Una nuova licenza permanente in quel periodo richiede il loro consenso.

Firmare prima rende tutto più semplice. La licenza è allora un contratto concluso che lei comunica, come qualsiasi altro. Firmare dopo la trasforma in un tema da negoziare, proprio quando meno vorrebbe argomenti in più sul tavolo.

Prima la licenza, poi la vendita. La copia va a un laboratorio di IA, e l'azienda al suo nuovo proprietario.

Scelga qui sotto una fase della vendita per vedere se funziona ancora, cosa dire all'acquirente e a cosa fare attenzione.

Come emerge una licenza sui dati nella due diligence?

Come un contratto firmato dall'azienda, quindi va comunicata. La due diligence è la verifica che l'acquirente fa sulla sua azienda prima di firmare: conti, contratti, personale, sistemi informatici e protezione dei dati. L'avvocato dell'acquirente chiederà ogni licenza concessa dall'azienda. Una licenza sui dati fa parte di quell'elenco.

Anche la protezione dei dati rientra in quella verifica. L'autorità britannica per la protezione dei dati, l'ICO, afferma che gli acquirenti devono considerare la condivisione dei dati nell'ambito della due diligence che svolgono. Una licenza chiara e documentata risponde alle loro domande prima ancora che le facciano.

Cosa mettere nella data room

• Il contratto sui dati. Le fonti, gli anni, il prezzo e le condizioni di pagamento.
• L'accordo sul trattamento dei dati che lo accompagna (la nomina a responsabile, art. 28 GDPR), per il periodo prima che i dati fossero ripuliti.
• Cosa è rimasto fuori. Le fonti escluse, come i fascicoli del personale e i dati che detiene per conto dei clienti.
• La sua approvazione. La data in cui ha approvato il campione ripulito.
• Il pagamento. Quando è arrivato, oppure le condizioni se non è ancora arrivato.

Un aspetto pratico: le condizioni di Lodex rendono riservato il contratto sui dati. Chieda a Lodex per iscritto prima di condividerlo in una data room, così l'acquirente e i suoi consulenti possono leggerlo con un proprio NDA.

Dichiarazioni e garanzie nel contratto di compravendita

Il contratto di compravendita (SPA) conterrà delle dichiarazioni e garanzie: affermazioni sull'azienda di cui lei, come venditore, risponde. Di solito alcune riguardano la proprietà intellettuale, i contratti rilevanti e la protezione dei dati. Il suo avvocato indica la licenza sui dati rispetto a quelle garanzie nella disclosure letter. Una licenza comunicata è un fatto noto. Una licenza che salta fuori dopo il closing può diventare una contestazione.

Share deal o asset deal

Con una cessione di quote o azioni (share deal) l'acquirente rileva la società stessa, quindi il contratto sui dati resta semplicemente alla società. Con una cessione d'azienda o di ramo d'azienda (asset deal) l'acquirente rileva i beni che sceglie, e il contratto resta alla società che lei conserva, salvo che lo trasferisca. Le condizioni di Lodex consentono quel trasferimento solo con il consenso scritto di Lodex. Chieda al suo avvocato quale struttura vale per la sua operazione.

E i dati di clienti e dipendenti secondo il GDPR?

I dati personali vengono tolti prima che qualcosa esca, e le regole del GDPR valgono finché non sono stati tolti. Una vendita non cambia nulla. Nemmeno una licenza.

Finché i dati non sono ripuliti, Lodex li tratta per suo conto come responsabile del trattamento, sulla base di un accordo sul trattamento dei dati. Nomi, recapiti, numeri di conto e altri elementi identificativi vengono rimossi o sostituiti. I dati sanitari e i numeri di identificazione nazionali restano fuori, e lo stesso vale per i dati che detiene per conto dei clienti come loro responsabile del trattamento. La nostra pagina su come anonimizziamo i dati aziendali mostra un documento prima e dopo.

Non ripetiamo qui i passaggi legali. La guida al GDPR per la vendita di dati aziendali tratta la base giuridica, cosa resta fuori e cosa dire alle persone.

Quando una vendita si avvicina, due cose contano di più. Primo, dica al suo personale cosa sta succedendo e cosa viene rimosso. Gran parte delle email e delle chat l'hanno scritta loro, e un acquirente chiederà se ne erano al corrente. Secondo, tenga in ordine la documentazione. L'avvocato dell'acquirente la legge durante la due diligence.

Dove si colloca in una checklist per la vendita?

Accanto ai passaggi consueti, all'inizio, prima di contattare gli acquirenti. Gran parte del lavoro tocca a lei pianificarlo, e solo un passaggio coinvolge Lodex.

1. Scelga i consulenti. Un consulente M&A o un intermediario, un avvocato e un consulente fiscale. Dica loro che intende concedere i dati in licenza.
2. Metta in ordine i conti. Diversi anni di bilanci e un quadro dell'EBITDA normalizzato.
3. Riduca la dipendenza da lei. Documenti i processi e lasci che il suo team gestisca il lavoro quotidiano.
4. Riordini i contratti. Clienti, fornitori, personale e ogni licenza concessa dall'azienda.
5. Conceda in licenza la copia dei dati. Stima, offerta, esportazione, pulizia, approvazione. Prima della LOI.
6. Prepari la data room. Includa il contratto sui dati, quando Lodex avrà acconsentito a condividerlo.
7. Contatti gli acquirenti. Con la licenza già firmata e comunicata.

Il passaggio 5 ha un vantaggio in più. Fare le esportazioni la porta a elencare ogni strumento e ogni archivio che l'azienda usa, quanto indietro nel tempo arrivano e chi li gestisce. La verifica informatica dell'acquirente chiede lo stesso elenco. La nostra guida su come preparare i dati aziendali per un laboratorio di IA mostra come funziona ogni esportazione.

Quanto tempo serve, e quando arriva il pagamento?

Di solito due o tre settimane dalla prima chiamata a un set di dati ripulito. Il pagamento segue un acquirente, quindi lo pianifichi prima che i tempi della vendita si stringano.

• Stima. Le dimensioni dell'azienda, gli anni di attività e il Paese danno una prima forbice in un minuto.
• Chiamata e offerta. Esaminiamo i suoi strumenti e le inviamo un prezzo fisso per iscritto. Può dire di no.
• Esportazione e pulizia. Lei, o il suo referente IT, esegue l'esportazione di ogni strumento e la carica. Noi rimuoviamo i dati personali.
• Approvazione. Lei controlla un campione ripulito e lo approva.
• Pagamento. Entro 7 giorni da quando il primo acquirente paga Lodex.

In una vendita la data del pagamento conta. Il denaro va alla società che ha firmato, quindi può arrivare dopo il closing. Concordi nel contratto di compravendita a chi spetta. Se l'operazione è valutata cash-free/debt-free, la liquidità presente in azienda di solito viene regolata nel prezzo o distribuita prima del closing. Il suo consulente sceglie la strada, con le imposte che ne derivano.

Se nessun laboratorio ha pagato entro il periodo previsto dal contratto sui dati, ciascuna delle parti può recedere. A quel punto i dati vengono cancellati e nessuno deve nulla. Lodex non le addebita nulla per tutto questo.

Cosa dovrebbero verificare il suo consulente e il suo avvocato?

Porti loro l'offerta prima di firmare. Cinque domande coprono quasi tutto.

• I dati dell'azienda fanno parte di ciò che l'acquirente paga, o sono un sottoprodotto?
• Qualche contratto con clienti o fornitori limita ciò che può fare con la documentazione di lavoro, anche ripulita?
• Una LOI o un term sheet che ha già firmato limita la stipula di nuovi contratti?
• Chi dovrebbe ricevere il compenso, e quando: la società, oppure lei attraverso il prezzo di vendita?
• Come viene tassato nel suo Paese, per la società e per lei?

Poi decida se i dati valgono lo sforzo. I dati di un'azienda possono valere €50K–€600K, e i set di dati migliori arrivano fino a €100K+. Anni di storico, più persone, testo libero e lavoro specialistico fanno salire il prezzo. Lavoriamo con aziende a partire da circa 10 persone.

La nostra guida su quanto valgono i dati della sua azienda spiega i fattori, e la pagina per le aziende mostra come funziona una vendita con Lodex. La stima qui sotto le dà una prima forbice in un minuto.